| 本期目录 |
| 内容提要 |
| 为经济增长奠定基础 |
| 建立国际监管共识 |
| 惩处企业犯罪行为 |
| 公司治理：发展中国家面临的挑战 |
| 创造可持续的公司环境 |
| 培养未来的企业管理人员 |
| 倡导强势股东制 |
| 从企业的角度看公司治理 |
| 治理家族企业 |
| 经济合作与发展组织颁布的公司治理核心原则 |
| 参考资料(英文) |
| 相关网站(英文) |
政府应该明确表态，在企业内部建立一种有效的股东制符合国家利益，国家政策鼓励股东参与上市公司的治理。
在美国，近80年来律师和法官──特别是前最高法院大法官路易斯·布兰代斯(Louis D. Brandeis)──率先对股东与公司管理层的分离以及由此导致的公司权力滥用等问题表示关切。阿道夫·伯利(Adolph Berle)和加德纳·米恩斯(Gardiner Means)在1932年合著的《现代公司与私有财产》(The Modern Corporation and Private Property)一书中也表达了同样的关切。法学家詹姆斯·威拉德·赫斯特(James Willard Hurst)于1970年对这些法学界元老的先知先觉作了精辟的总结：
"股东监督在传统上构成公司权力合法性的主要内部基础……公民们继续允许非公开选举的企业领导人作出影响生产、就业及生活质量的决策，原因是这些领导人向公司产权所有人负责。在我们看来，如果股东的表决权实际受到侵蚀，就动摇了作为我国经济和政治生活支柱的私有企业的结构。"
向投资机构转让权力
|
公司股东非自愿地──并且在大部份情况下的确是无意识地──向公司管理者放弃了权利。由于具有减税性质的公共机构的投资明显增多，这一趋势也应运而生，使股东式资本主义制度的核心出现所有制真空，因此导致管理者滥用职权，最终势必引发对公司的强烈反弹。
由于缺乏控制公司管理的能力，投资机构转而采用扩大投资范围和提高股票代换率的策略。股票被视作参加无以预测的赛事的赌券。因此，股东长期以来扮演赌博者而非"业主"的角色。
任何治理体制的精髓均在于那些被委以重大权力的人员必须向其服务对象负责。否则，当权者的自身利益将或多或少地占据主导地位。美国股东式的资本主义制度未能经得起这一考验。目前的问责制一般范围有限，而且不能及时实施。无论是个体的股东还是投资机构或充当最终股东代理人的投资基金都难以有效地向公司管理层问责。同样，身为养老基金或投资类保险计划会员的个人也难以有效地向这些中介机构问责。这是双重的问责制缺口，是股东处于被动境地、无法参与公司管理的必然结果。这是股东式资本主义制度的根本弱点，因此，必须有效地克服此一弱点方能使其他问题得到解决。
作为自由市场资本主义的一个基本信条，该体制依赖于有效的私有财产所有权，即由所有人决定如何最有效地利用其资产。作为最大类别的私有财产，股票和股份(包括通过投资机构集体控制的、主要用于为受益权人提供养老收入的股票和股份)竟然不具备有效的所有制，这尤为令人失望。美国有一半股份由股东直接持有，但他们作为个体无足轻重，实际上没有影响力。至于那些以受益方式拥有股份的人，其影响力更是微乎其微。(受益权人享受拥有证券或财产所产生的收益，无论所有权在谁名下。)股东只有有效地联合起来──实际上仅仅机构股东有可能做到这一点──才能对公司管理层问责。若非在罕见的公司危机时，这种情况很少发生，而到那时损失已经造成。
被动的养老基金
在美国，个人投资的传统仍然盛行，一半的股票由个人持有。其他大部份股票的持有者为人寿保险公司、共同基金(mutual fund)以及直接受益养老基金，后者是公司用来为其员工提供退休金的投资工具。"401(k)计划"是1970年推出的一种退休储蓄计划，它提供了具有强大吸引力的税收优惠机制，计划的资金源于雇员自己缴纳的数额以及常常由雇主缴纳的相等数额。目前雇主们正根据401(k)的规定向直接缴款计划转移。美国雇主的缴款可以并经常的确是以本公司股份的形式支付。例如，"安然"公司(Enron)许多雇员拥有的退休金50%以上是该公司的股票。在许多大公司，如通用电气公司(GE)和可口可乐公司(Coca-Cola)，这一比例为75%；在宝洁公司(Proctor & Gamble)，该比例超过90%。公司稳定并保持增长时，这似乎可以接受，但把雇员的工作和退休金同时系于预期股份增值不仅涉及风险，而且十分危险。
大部份雇员存入401(k)计划的资金越来越多地用于购买各类股票，有时雇主为雇员存入的资金也是如此。共同基金大规模参与这一庞大业务市场的竞争。因此，如果它们参与公司治理活动，对养老金的缴款水平和美国公司的治理均会产生举足轻重的影响。
迄今为止，尚无企业养老基金或共同基金参与公司治理的传统。惟一例外是一些规模较大的政府部门养老基金，它们对公司管理层的态度绝对不是听之任之，高校员工退休权益基金(College Retirement Equity Fund, CREF)即是一个杰出的例子。因此，在美国几乎从来没有人反对企业高层主管薪酬过高或反对公司经常性地调整股票期权(share option)的价值，同样，渎职的首席执行官(CEO)因直接受到压力而被迫辞职的情况也很少见。股东们对此无能为力，除了报怨之外，也只能默认现实。美国的首席执行官时常因为短期内公司效益不佳而丢掉饭碗，但这是因市场压力所致，并非由于股东主动采取措施。至于最近爆发的公司丑闻是否会导致永久性变化，我们仍然不得而知。
由公司管理层控制的养老基金几乎从未主动采取措施。一种心照不宣的谅解是，每家公司的养老基金都避免采取积极态度，以使其他养老基金保持同样态度，因为在公司治理方面管理层倾向于抵制任何形式的干预，而这种做法对管理层自身和养老基金都有好处。至于人寿保险公司、银行和共同基金，它们在各自的行业内面临竞争，因此联合行动也相对罕见。许多此类机构是规模更大的集团公司的一部份，这些集团公司在核心业务之外也寻求发展银行或保险业务。许多公司有自己的基金经理，他们格外小心谨慎，更加不愿意引起公司管理层的反感。
所有这些机构均有明确的义务成为代表受益股东的积极投资者──的确，这就是美国的信托法，不过很少得到执行。投资机构集体行动这一做法本身就能产生影响，但并不多见，而且大都限于效益严重低下的情况，通常发生于问题存在多年或公司管理层严重渎职之后，而至此为时已晚。
(《纽约客》1965年漫画集，Joseph Mirachi，由cartoonbank.com提供。版权所有。) |
基金经理：冲突与短期期望
导致投资机构基本上沦为被动股权所有人的因素也同样制约着被称为基金经理的个人。这些投资专家管理着投资中介机构的基金，特别是养老基金，这些基金很少由企业内部机构管理。大多数共同基金实行自行管理。75%以上的基金经理属于投资银行和保险公司，二者拥有的人数大致相等。许多保险公司通常不仅投入自身的巨额资金(主要由投保人提供)，还投入企业和政府部门的养老基金，使之兼有直接机构投资者和基金管理机构双重身份。
投资规则总是与客户约定，但基金经理在选择最适合客户需求的投资策略方面承担主要责任。他们在投资决策上无疑行使很大的权力。一流的基金经理和投资专家属于美国的高薪族，其薪水至少相当于大部份公司高层主管的标准。美国前500家公司(占股票市场总市值75%以上)的养老基金高度集中于前10名基金管理机构。它们为了吸引和保持大公司客户而展开激烈竞争，因此不可避免地缩小了对公司管理层的问责范围。
由于基金经理无力向那些直接或间接支付其薪水的公司管理层问责，因此不可避免地寻求分散风险，其方法是广泛持股，这是赌徒而非业主的做法。正如上文所述，使这一程序更为复杂的是，经理们的客户指望基金仅在相对短时期内取得良好业绩。这凸显了股东式资本主义制度最明显的弱点之一：评估基金经理业绩的周期较短，而更有利于大部份受益股东的周期较长(通常5至6年)，二者间存在重大缺口。来自客户的压力势必导致基金经理看好那些可能在短期内表现良好的股票，这一现象导致许多评论家将过去四年的股市泡沫及暴跌归咎于基金经理。
打破循环
这种局面促进了一种有害的、不断深化的程序，公司的长期最佳业绩受到损害，大部份投资者也因此蒙受损失。因此，尽管基金经理们拥有必要的投资技巧，但他们缺乏长线投资的动机；同样，公司主管们也很少充份施展其战略管理技能。同时，基金经理和公司主管互相指责，埋怨对方使自己受到不应有的短期压力。打破这一恶性循环是公司治理改革所面临的最重要挑战之一。
政府应维护权责挂钩的基本原则，申明在企业内部建立一种有效的股东制符合国家利益，并申明国家政策鼓励股东参与上市公司的治理。应当在联邦一级成立一个委员会，确保这一政策得到所有行政和司法机构、商业竞争主管部门、证券交易所及其他有关实体的执行。
罗伯特·蒙克斯(Robert A. G. Monks)为http://www.ragm.com网站的网主，该网站汇编和传播有关公司治理的信息和观点。他曾创立机构股东服务公司(Institutional Shareholder Services, Inc.)，并于1985年至1990年期间担任该公司总裁。蒙克斯还创立了透镜治理咨询公司(Lens Governance Advisors)，并担任英国赫耳墨斯核心资产管理公司(Hermes Focus Asset Management)副董事长。
本文表达的意见不一定反映美国政府的观点或政策。