发展中国家面临的挑战之一是政治和经济治理结构从以关系为基础的体制转为以制度为基础的体制。许多国家必须增强能力，解决企业内幕人士通过欺骗手段侵占或挪用股东资金的问题。由于应对这一挑战的核心是执法，如何在监管措施与企业自愿采取的措施之间保持适当平衡仍是一个有待解决的问题。.

最近，美国和欧洲在公司治理方面出现了一系列重大失误。从这些失误中可以看出，即使在市场经济高度发达的国家也可能有成千上万人──雇员、退休人员、储蓄者、债权人、顾客和供应商等等──的生活受到严重影响。但是，公司治理在包括所谓新兴市场经济体和转型经济体在内的发展中国家是否具有重要意义呢？在这些经济体内，国家经济中占主导地位的往往是大型家族企业、国有企业及/或外国公司，这些公司并未在当地证券市场上发行广泛交易的股票，而且数目众多的小企业在当地就业和生产中往往占有很大比例。直至几年以前，几乎没有人认为公司治理在发展中国家具有重要意义。

1997年至1999年亚洲、俄罗斯和巴西发生金融危机以后，由于对全球金融稳定的高度关注，人们开始对一些新兴市场经济体的"裙带资本主义"和公司治理不良等问题予以注意。自那时以来，对全球金融市场所面临的威胁的认识以及由此而产生的压力已逐渐减弱。这种情况的危险在于，发展中国家加强公司治理的努力将会丧失动力。

但是，必须加强这些努力。经济合作与发展组织(Organization for Economic Cooperation and Development，OECD)在公司治理与发展中国家生产力的可持续增长方面的研究以及该组织在亚洲、拉丁美洲、欧亚大陆、东南欧和俄罗斯等地区举办的区域公司治理论坛表明，本地公司治理的质量对今天发展中世界的长期发展努力之成败至关重要。

制度与关系

一国的公司治理制度包括正式和非正式的规章、惯例以及民营和政府的执法机制等。这些机制共同调节实际控制公司的内幕人士员与公司投资者之间的关系。与治理不善的公司相比，治理良好、股票交易活跃的公司应当能够以显著较低的价格从非控股投资者那里筹集到资金，因为投资者在对治理不善的公司进行投资时显然会因承担的风险较高而要求得到更大的回报。

一些人继续认为公司治理在发展中国家不太重要，主要理由是这些国家中股票交易量大的公司数目有限。

大多数发展中国家面临的最大挑战之一是：如何在经常面临来自当地既得利益权贵们公开和隐蔽地抵制的情况下成功地将倾向于以高度个人化关系为基础的当地经济和政治治理体制──包括公司治理体制──改造成以制度为基础的更加有效的体制，而该挑战的核心问题是当地公司治理体制质量低劣。

在今天经济合作与发展组织的很多成员国内，政治和经济从大致以关系为基础的体制向以制度为基础的体制的转变主要发生于19世纪末期，当时制造业巨头迅速兴起并在全球迅速扩张，以全球化经营的大公司为主体的资本主义取代了以个人拥有的非上市企业为特徵的小业主资本主义。

因此，发展中国家今天面临很多OECD国家不曾面临的挑战：在大型私有和国有企业在地方经济中发挥重要作用(无论其股票是否在当地证券市场上大量交易)并且具有强大影响的前提下，如何推动以关系为基础的治理体制向以制度为基础的治理体制过渡。

寡头垄断竞争和公司内幕人士

这一挑战的重要性和困难程度反映于普遍存在于发展中国家的两种往往是相辅相成的现象。一种是公司内幕人士能够在很大程度上靠操纵经济环境来获取与其劳动付出和投资不相称的收入。公司内幕人士不愿透露衡量其公司价值所需的信息，这是可以预料的。但购买某一公司控股权时支付的股价与普通人在公开市场上购买股票的价格之差额可被用作衡量公司价值的客观指标。在九十代，拉丁美洲的差价平均为33%，中欧转型经济体为35%，而南非、美国和英国为2%，非盎格鲁-撒克逊欧洲则为8%。

另一种现象是地方经济和政治权力结构中的强大的既得利益集团寡头垄断竞争的影响。(寡头垄断是指由于市场上供应商数目很少，因而其中任何一家的行为会影响价格和竞争。) 这样的团体有时被称为"分利联盟" (distributional coalitions)。这是因为这些团体倾向于把大量的金融、物质和人力资源用于保护及/或扩大其攫取资源的基础，而不是用于对资源进行投资，以便为国家经济和他们自身创造新财富。这些群体往往包括大型私营和上市公司内部的人。

所有权战略

在整个发展中世界，有三种手段被公司内幕人士广泛用来侵占或挪用公司资源，结果造成非控股股东和其他利益相关者丧失在公司治理机制完善的国家中本来应得的财富。其中最重要的是使用公司金字塔所有权结构，即一个公司持有一个或多个公司的控股权(第二级)，而其中一个公司相应地又持有一个或多个公司的控股权(第三级)。这样的金字塔允许内幕人士控制金字塔上的所有公司的资源，即使它们对所有这些其他公司的名义所有权──特别是在较低级别──的规模可能相当小。

同样重要的是交叉持股公司(相互持股的公司)和多股份类别(同一公司的股份享有不同表决权，其中公司内幕人士所持股份的表决权大大超过其他股份)。这些手段一起使用，使公司内幕人士有可能控制价值大大超过其名义所有权所应掌控的公司资产(就公司高层主管而言则为受益额大大超过其名义报酬)。

公司内幕人士利用各种手段保护或扩大他们相对于竞争者的权力，这往往导致不必要或不太必要寻求其他途径在公司外部融资，尤其是通过更完善的公司治理融资。这些手段为广泛存在于很多发展中国家的大股东-高层主管提供了更大的优势。这些做法没有削弱这些人的控制权──如在为筹集外部资金而出售股权时会出现的情形，而是实际上加强了(有时是显著加强了)超过其名义所有权的控制权。

遗憾的是，这些做法还极大地鼓励了公司内幕人士利用他们所控制的公司的巨大资源进行关联交易及其相关活动。这类活动不仅严重扭曲市场，而且使公司行为方式显著增加地方经济的僵化性和波动性。在缺乏丰富资本的经济体中，这些做法极大地鼓励了公司对利用率往往不足的资本密集型设施进行大量投资，为公司内幕人士之间进行战略竞争创造了动机──而这种竞争浪费资源，失去进行必要变革的机会，使社会付出昂贵代价。

公司内幕人士对金字塔股权结构、交叉持股和多股份类别的普遍使用因此在很大程度上解释了很多发展中国家抵制改善公司治理的压力的倾向。它也在很大程度上解释了很多这些国家中存在的严重浪费、市场扭曲以及与腐败和裙带资本主义相关的大规模的人力及物质资源分配不当的问题。

怎么办？

很多发展中国家面临的挑战是打破这种恶性循环。这就要求更好地了解公司治理在今天对于发展中国家的重要性。

经济合作与发展组织一直在努力通过发展中心的研究和公司治理非正式政策对话和在亚洲、拉丁美洲、东南欧、欧亚大陆、中东、北非、俄罗斯和中国展开的地区政策对话项目来提高对这个问题的认识。通过参加这些讨论，各地区的公共部门决策者、监管机构、公司、投资者和其他利益相关者建立了改革联盟。有关政策的讨论围绕经合组织公司治理原则展开，每个地区提出与当地条件相适应的建议，并通过地区白皮书的形式公布。

很多发展中国家改革的重要议程必须是提高解决公司内幕人士滥用多股份类别、交叉持股和金字塔股权结构等问题的能力。在很多国家，这就要求进一步公开披露股权信息和加强措施确保国内外小股东的基本财产权。

很多国家今天面临的主要挑战不是如何制定更完善的公司治理法律和规定──很多国家现在已有成文的规定──而是如何有效地执行这些法规。很多发展中国家的规定太多，而且有时这些规定相互冲突，难于落实。

充份执行法规──这是公司治理从以关系为基础的体制向以法治为基础的体制转变所面临的核心挑战──提出了是自愿执行还是强制执行、以及执行法规所需的更强大的监管和司法机制的问题。

执法考虑

很多经济合作与发展组织成员国主张在监管和执法中采取将较高的公开信息标准与高度依赖自愿性管理机制结合起来的做法。有关如何妥善平衡监管和自愿两种手段的辩论正在经合组织国家展开。对发展中国家来说，考虑到这些国家的法治为本的治理体系和第三方的监督能力相对较弱，因此可以就自愿性机制是否有效提出进一步的问题。信息的极度不平衡──公司内幕人士藉此以牺牲公众股东利益来谋利(特别是在所有权集中和对小股东保护不力的国家)意味着国家政府将继续发挥中心作用。

监管和司法机构在公共执法中的作用对发展中国家尤其重要。最近的经验突出显示了这些国家建立一个强有力、具有政治独立性但充份承担责任、经费充足且享有充份的调查及监管权力的证券监管委员会的潜在价值。这对所有国家都如此，但这一经验尤其适用于司法体制薄弱的国家，部份原因是加强一国司法体制可能需要相当长的时间。

但是，决策人士不应把选择执法的监管和司法手段看成是非此即比，而应当视这些执法手段为相辅相成，互相兼容。从长远的发展观来看，有一个运作良好的司法制度对于完善的、以法治为基础的治理和一个国家的长期增长几乎比任何机制都更重要。这不仅是因为构成一个国家的公司治理体制的远远不只是它的证券法及证券法的执行，而且因为担负监管责任的部门──如证券委员会──可能行为腐败或可能受到那些其行动受它监督和监管的人的不正当影响。正是在那些最受权势巨大的分利联盟行为所累的国家(这些团体的地位巩固是因为缺乏国家司法独立和问责制)，腐败的危险和不良影响往往最大。

建立一个有法律授权、政治上独立和经费充足的司法体系对于加强公司治理、提高公司业绩和国家长期经济增长至关重要。

对加强公司治理所需的许多变革的坚决抵制经常通过以个人关系为基础的公共治理体系表现出来。近年来，这些体系在很多国家相对减弱或失灵，从而可能为国家克服对变革的抵制──这种变革是公共治理体系和公司治理体系同样需要的──打开了机会之窗。

更重要的不仅是健全的公司治理要求健全的公共治理，而且是今天，健全的政府必须有健全的公司治理。鉴于公司内幕人士的权力以及他们同最高层行使政治权力者的密切关系，要实现发展就必须要求公司和公共治理机制同时从人治走向法治。

查尔斯·奥曼负责经合组织发展中心的治理、投资和发展研究。丹尼尔·布卢姆在经合组织财政和企业事务司公司事务处(Corporate Affairs Division, OECD Directorate for Financial and Enterprise Affairs)负责同非成员国一道进行公司治理的工作。作者本人对本文中所表达的观点承担全部责任。

本文表达的意见不一定反映美国政府的观点或政策。