A governança corporativa da empresa familiar difere muito da governança das empresas de capital aberto. A sociedade familiar centraliza o controle e facilita a tomada de decisões, fatores que podem tanto reduzir os custos administrativos como permitir decisões não convencionais, mas vantajosas em termos estratégicos.

Um sistema que funciona bem ajuda a construir a confiança no seio da família e, por sua vez, uma boa dinâmica familiar torna-se um trunfo para a empresa porque permite que cada aspecto da governança funcione melhor e agregue mais valor, ao mesmo tempo em que permanece alinhado com os outros componentes do sistema de governança. Essas vantagens administrativas podem trazer benefícios econômicos reais.

Entretanto, quando a empresa cresce, torna-se cada vez mais complexa e cria suas próprias demandas por uma estrutura organizacional mais formal. Conseqüentemente, os gerentes da empresa familiar precisam atualizar suas práticas de governança. Na verdade, o sucesso cria a necessidade de adaptações e mudanças – e todas as empresas familiares, de uma maneira ou de outra, algum dia precisam enfrentar essa realidade.

A EMPRESA FAMILIAR: VANTAGENS E DESVANTAGENS

Com o controle da sociedade nas mãos de uma ou de algumas pessoas da família, a empresa familiar tem vantagens e desvantagens competitivas em relação às empresas de capital aberto. Uma das vantagens é que, estando o controle da empresa nas mãos dos proprietários, é possível se ter uma visão de longo prazo. Investimentos consistentes, sem pressa, podem dar excelentes frutos no futuro. Os investimentos na cultura corporativa podem também resultar em benefícios que as empresas administradas para obter resultados de curto prazo no mercado acionário não têm tempo de colher. E as empresas controladas por um pequeno grupo de proprietários ativos podem buscar estratégias diferentes e rejeitar conhecimentos convencionais medíocres.

Por outro lado, as empresas controladas por poucas pessoas podem ficar isoladas e alheias às realidades do mercado. Buscar o conforto pessoal e abrir mão da transparência podem levar a estratégias pouco inovadoras, nenhum planejamento para o sistema de sucessão e estagnação organizacional. E brigas sem controle entre os proprietários podem ser catastróficas para a empresa familiar.

A diferença entre uma firma familiar que sucumbe às suas deficiências e uma que explora seus pontos fortes está na qualidade do sistema de governança. As empresas familiares bem-sucedidas têm apreço pelo poder de controlar sua propriedade, criam um conselho de administração independente ao qual se dispõem a prestar contas e têm o cuidado de definir, de maneira apropriada, os papéis e responsabilidades dos proprietários, da diretoria executiva e do conselho de administração.

O principal diferencial da empresa familiar é a natureza da sociedade. As empresas familiares bem-sucedidas entendem também que as práticas de governança precisam evoluir para refletir as mudanças na empresa e na família.

A natureza da sociedade familiar

Os grupos empresariais familiares não apenas concentram o controle em suas mãos, mas geralmente têm também forte ligação emocional com suas empresas. A família pode ter o senso de obrigação moral para com outros acionistas ou mesmo ver sua empresa como um veículo para uma contribuição positiva à sociedade. Além disso, os empresários familiares às vezes vêem sua empresa como um legado social construído por gerações passadas que deve ser mantido pelas gerações seguintes.

A falta de liquidez imediata é outra diferença importante entre a empresa de capital aberto e a empresa familiar. Desfazer-se de participação em empresa familiar geralmente é difícil. Algumas famílias criam empecilhos legais à venda de ações, e muitas empresas familiares não são empresas de capital aberto. Nessas circunstâncias, a tarefa de criar um mercado para a venda de ações pode ser complexa. A política fiscal pode também interferir, ficando mais caro vender as ações da empresa familiar do que mantê-las.

A participação acionária em empresa familiar tende a concentrar a riqueza das pessoas físicas em um único ativo. Em muitos grupos empresariais familiares, um percentual descabido do patrimônio líquido de muitas pessoas físicas geralmente está amarrado na empresa. Isso significa que os proprietários da empresa familiar, como grupo de investidores, estão sujeitos a menos diversificação e maior risco do que se fossem investidores autônomos no mercado acionário. Tal concentração de riscos faz com que os proprietários de empresas familiares sejam mais atentos a seus investimentos, além de mais ativos e participativos. Isso, por sua vez, faz com que as famílias se empenhem mais em consertar o que está errado na empresa do que em esvaziá-la economicamente. Em alguns momentos, a preocupação com a reputação da família é tão importante quanto a proteção dos investimentos coletivos da empresa.

Governança corporativa nas empresas de capital aberto

A governança no mercado aberto é construída sobre um paradigma que tem relação direta com a natureza da sociedade amplamente aberta. Aos acionistas de uma empresa de capital aberto nada resta senão vender ações cujo desempenho esteja abaixo das expectativas. Ou seja, as pessoas físicas que são acionistas de tais empresas têm pouca capacidade de influenciar as decisões dos conselhos de administração ou das diretorias executivas. Como solução, elas se unem a outras pessoas físicas no mercado e fazem pressão por desempenho, por meio de suas decisões coletivas de comprar ou vender ações em curto prazo. A governança das empresas de capital aberto reflete esse paradigma de acionistas inativos, mas flutuantes, criando pressões por desempenho no mercado.

As empresas abertas têm conselhos de administração independentes que atuam basicamente como fiduciários ou agentes dos interesses potencialmente voláteis dos acionistas. Esses conselhos funcionam sob o paradigma da maximização do valor da ação em curto prazo, com o fim de manter e expandir seus contingentes de acionistas. A demanda do mercado pelas ações de uma empresa é a primeira medida de seu sucesso, e esse mercado flutua diariamente com base na relação fluida de muitos fatores econômicos tanto internos quanto externos à empresa. Por essa razão, o conselho de administração é o centro do poder na governança das empresas abertas. O conselho é encarregado de supervisionar a diretoria executiva e deve garantir que esta esteja criando valor a ser reconhecido no mercado.

Em empresas muito abertas, a diretoria executiva é vista como trabalhando em interesse próprio. A governança ativa é considerada necessária para reprimir os potenciais abusos das diretorias executivas, assim como para assegurar o efetivo alinhamento dos interesses da diretoria executiva com os dos acionistas. Os conselhos de administração das empresas abertas ocupam grande parte do tempo planejando sistemas para controlar e monitorar as atividades e a remuneração das diretorias executivas, reforçando um relacionamento potencialmente antagônico. Além disso, atualmente os conselhos e suas práticas tornam-se cada vez mais foco de atenção do público e muitas leis e regulamentos estão sendo elaborados para reformar a governança das empresas abertas. Muitas dessas leis têm como objetivo fortalecer a independência dos conselhos de administração e aumentar sua transparência.

À medida que os conselhos das empresas abertas tornam-se mais independentes e poderosos, a expectativa de que façam algo mais do que supervisionar aumenta, assim como aumenta a expectativa de que deveriam orientar a diretoria executiva em favor dos interesses dos acionistas. Entretanto, os conselhos que privilegiam o desempenho corporativo e o valor das ações podem tomar aversão a riscos que possam ter impactos significativos em curto prazo. Podem ficar presos à sabedoria convencional do mercado e descartar estratégias menos convencionais que possam promover melhor captação de valor em longo prazo em seu segmento exclusivo de mercado. De modo geral, a diretoria executiva tem mais condições de ver como estratégias novas e dinâmicas podem criar valor para os clientes e melhorar o desempenho da empresa. Infelizmente, o paradigma de governança das empresas de capital aberto nem sempre possibilita a busca de estratégias empresariais criativas.

Diferenças na governança de empresas familiares

Os sistemas de governança das empresas familiares se enquadram melhor à busca de estratégias não convencionais. As empresas familiares conseguem escapar com mais facilidade dos antagonismos da governança empresarial convencional. A participação societária da família pode exercer influência e cuidados em vários níveis, tornando a família um agente de decisões mais eficientes da diretoria executiva, do conselho e dos proprietários. Em vez de funcionar como um sistema caro de divisão de poderes, a governança em firmas familiares geralmente serve para possibilitar a transparência e a parceria em todo o sistema. Isso, por sua vez, pode possibilitar a busca de estratégias potencialmente mais produtivas em longo prazo, apesar dos custos e riscos de curto prazo.

A governança empresarial convencional geralmente se concentra em criar limites e definir a separação dos poderes de decisão. Em contraste, a governança da empresa familiar geralmente se concentra na criação de participação procedimental e produtiva em todo o sistema. Práticas que possibilitam consultas simultâneas entre proprietários, membros do conselho e executivos permitem um fluxo mais livre de idéias, como também decisões mais rápidas. Contribuem também para o alinhamento permanente de interesses e objetivos.

A participação ativa dos proprietários é fundamental para a governança eficiente da empresa familiar. A participação familiar define os valores, a visão e os objetivos da empresa. Essa participação articula as metas financeiras e as expectativas de desempenho que guiam as decisões do conselho e da diretoria executiva. Os proprietários fornecem também uma visão geral da empresa que geralmente define uma estratégia comercial. Isso esclarece e concentra os objetivos de uma ponta à outra do sistema e ajuda a definir limites estratégicos adequados para as decisões do conselho e da diretoria executiva.

Criar um entendimento claro e compartilhado da separação de funções dos donos, do conselho e da diretoria é vital também para a governança eficiente da empresa familiar, principalmente porque os membros da família geralmente assumem múltiplas funções, vestindo as camisas de proprietários, membros do conselho e diretores executivos.

Embora o envolvimento direto da família em múltiplos níveis complique o sistema, ele também proporciona uma ligação importante entre as diferentes áreas de governança. Essa ligação interna, combinada com a criação positiva de laços e relacionamentos familiares, pode alterar de maneira fundamental a dinâmica de confiança que permeia o sistema de governança. Um sistema que funciona bem ajuda a construir a confiança no seio da família e, por sua vez, uma boa dinâmica familiar torna-se um trunfo para a empresa porque permite que cada aspecto da administração funcione melhor e agregue mais valor, ao mesmo tempo em que permanece alinhado com os outros componentes do sistema de governança.

Fases de desenvolvimento da empresa familiar

A maior parte das empresas familiares começa com um empresário fundador. Inicialmente, o fundador incorpora o sistema de governança, sendo o todo-poderoso proprietário e operador da empresa. Os fundadores às vezes se utilizam de conselhos consultivos, mas geralmente detêm todos os direitos de decisão. Em muitos casos, o principal desafio do fundador é decidir como garantir a continuidade do negócio por meio do sistema de sucessão. Alguns fundadores buscam um único herdeiro que possa recriar a concentração de poder do proprietário-operador. Entretanto, muitos vêem a empresa como uma herança coletiva e a dividem entre os membros da família.

Quando a propriedade passa por várias gerações, passa por diferentes fases. A primeira fase é a parceria entre irmãos ou familiar, com os pais compartilhando a propriedade com os filhos. Com o passar do tempo, o envolvimento dos pais termina, e os irmãos começam a compartilhar a participação na sociedade com espírito de parceria. Decidem entre si como administrar a empresa, em uma fase conhecida como período da “mesa da cozinha”. Os irmãos se sentam à mesa para trocar idéias de maneira informal e às vezes criam uma diretoria para ajudar a criar consenso para as estratégias. Nessa fase, os papéis podem começar a se diferenciar, visto que alguns dos irmãos podem ser ativos na empresa e outros não. A partir desse ponto, o nível de confiança da família geralmente determinará o grau de formalidade que a prática de governança assumirá.

A terceira geração de herdeiros da empresa geralmente envolve um grupo variado de primos. Isso freqüentemente altera a escala da família e aprofunda a diferenciação dos papéis. Os membros da família podem continuar a ter participação na diretoria executiva, no conselho e na sociedade. O patrimônio da sociedade pode começar a se tornar cada vez maior, em alguns casos ficando bastante concentrado. Os membros da família podem ter graus diferentes de participação nos negócios e na governança, e esses graus de envolvimento podem não necessariamente refletir os níveis de interesse econômico.  Essas complicações geralmente levam ao desenvolvimento de uma prática mais formal de governança. Quando os sócios majoritários saem da diretoria executiva, o conselho muitas vezes assume uma característica mais fiduciária. Nessa fase, o grau de confiança cultivado entre os proprietários controladores e os diretores executivos em geral determina o grau de formalidade que a prática de governança assumirá, e se a família poderá continuar a ter um papel de agente efetivo da governança.

A próxima sucessão familiar causa uma mudança significativa na escala da propriedade. Nessa fase, o desenvolvimento da governança familiar, que funciona em paralelo à governança da empresa, é geralmente um aspecto adicional de um sistema de governança cada vez mais formal e complexo. Os membros da família podem continuar a se envolver no sistema de governança, fazendo a ligação entre propriedade, conselho e diretoria executiva. Nessa fase, a empresa freqüentemente torna-se uma holding, criando a necessidade de um conselho de administração que pode gerir, de maneira estratégica, uma carteira de negócios.

A evolução da governança da empresa familiar

À medida que a empresa cresce, torna-se cada vez mais complexa e cria suas próprias demandas por uma estrutura organizacional mais formal. Embora a adaptação das práticas de governança às novas necessidades da família e da empresa seja uma empreitada muito complexa e desafiadora, é inevitável. O sucesso cria a necessidade de adaptação e de mudança. Em algumas fases, o crescimento da empresa ou da família tende a se tornar exponencial. Todas as empresas familiares um dia podem enfrentar essa realidade.

Como os ciclos de vida da família e dos negócios geralmente desafiam a eficiência das práticas de governança existentes, as empresas familiares efetivamente se esforçam para adaptar suas práticas com o passar do tempo. À cada sucessão ou mudança de escala, as empresas familiares muitas vezes enfrentam a necessidade de recriar a governança da empresa. Os ciclos de vida da empresa familiar podem levar a mudanças fundamentais nos papéis, funções e práticas do sistema de governança. Tendo que enfrentar os dilemas da mudança, as famílias em geral estudam as melhores práticas empresariais do momento. Entretanto, ao invés de simplesmente adotar a cartilha das melhores práticas, as famílias tendem a adaptar as práticas à sua cultura empresarial histórica e assim mantêm sua eficácia como agentes da governança.

John L. Ward é professor de gestão e co-diretor do Centro de Empreendimentos Familiares da Escola Kellogg de Administração de Empresas da Universidade Northwestern. É professor da Cadeira Wild Group de Empresa Familiar no Instituto Internacional de Desenvolvimento de Executivos (IMD) de Lausanne, Suíça, e é conferencista visitante da Universidade de Ciência e Tecnologia de Hong Kong, Escola Indiana de Administração de Empresas e Escola de Pós-Graduação em Administração de Empresas (IESE) da Universidade de Navarra.

As opiniões expressas neste artigo não refletem necessariamente a posição nem as políticas do governo dos EUA.